Changer d’activité dans le cadre d’une SARL implique la modification de son objet social, puisqu’il définit l’activité exercée par celle-ci, son but d’existence légale. Une telle modification de l’objet social nécessite de respecter un process clairement défini par la réglementation et peu avoir des conséquences fiscales et sociales non négligeables.
Les règles et processus à respecter pour le changement d’objet social d’une SARL
L’objet social destiné à remplacer le précédent doit être impérativement précis sur le type d’activité exercée. Il se doit d’être assez détaillé afin d’englober la majeure partie des activités liées au fonctionnement de la société.
Les motifs entraînant l’obligation de modifier l’objet social
Les raisons pouvant motiver de manière express le changement d’objet social d’une société sont les suivantes :
– Ajout d’activité
– Abandon ou transfert (même partiel) d’activité
– Changement de la nature de l’activité
Choix du nouvel objet social
Dans le cadre d’une SARL, ce sont les actionnaires ou associés qui décident, en assemblée générale extraordinaire, du choix du nouvel objet social. Cette décision donne généralement lieu à des débats et concertations, nécessaires à une prise de décision collégiale.
A ce titre et depuis le 02 août 2005, l’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si ¼ des parts sociales sont représentées en première session et 1/5 en session supplémentaire.
Il est indispensable que la proposition de changement d’objet obtienne 2/3 des parts sociales détenues et représentées lors de cette assemblée pour que le changement d’objet puisse être adopté valablement sur le plan juridique et réglementaire.
Les conséquences en cas de modification de l’objet social
En cas de changement d’activité donc de l’objet social d’une SARL, des conséquences peuvent intervenir en matière organisationnelle et statutaire, ainsi qu’en matière fiscale.
En matière organisationnelle et statutaire
Le changement d’objet social entraîne une modification de la clause des statuts y faisant référence ainsi que la parution d’un avis dans un journal d’annonces légales.
Dans le cas où l’activité exercée est soumise à une réglementation, il est nécessaire d’apporter des modifications aux textes concernés en remplaçant les dispositions spécifiques de l’activité réglementée.
Le changement d’objet social doit également être enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Conséquences en matière fiscale
Sur le plan fiscal, le changement d’objet social d’une SARL peut être considéré comme un changement d’activité.
De facto, ce changement d’activité entraîne une cessation d’entreprise sur le plan fiscal (pas sur la plan statutaire ou juridique), ce qui implique :
– L’imposition immédiate du bénéfice de la société réalisé jusqu’à la date du changement de l’objet social (le droit au report des déficits et à la réintégration des provisions réglementées)
– La société doit souscrire une déclaration de résultats dans les 60 jours suivant le changement d’objet social